股东资格又称股东地位，是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务。

        注：自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。自益权主要是财产权，属于股权的内容。自益权的存在以股东的个人利益为基础,依附于股东资格。股东权利中属于自益权的包括：按照出资比例分取红利的权利；依照法律、公司章程转让出资的权利；优先购买其他股东转让出资的权利；优先认购公司新增的资本的权利；依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利。

        共益权主要指股东以参与公司经营为目的的权利，或者者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利，这种权利的行使可使股东间接受益。共益权主要包括表决权、代表诉讼提起权、临时股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、提案权、质询权、股东会和董事会决议无效确认请求权和撤销请求权、公司合并无效诉讼提起权、累积投票权、会计账簿查阅权、公司解散请求权等。

        认定股东资格的各类因素

        1.实际出资与股东资格取得的关系

        传统理论认为，股东出资是判断股东资格最重要的标准，因为股东之所以能够成其为股东，从根本上是源于其对公司的出资，所以也把股东出资称为实质要件。而股东名册、公司章程等这些形式要件只是实质要件的外在表现，或者者说是对股东出资事实的一种记载和证明，因此，自然人或者法人如果不对公司出资便不具有股东资格。这种观点曾在我国的理论和实务中占主导地位。但这种观点并不确切，如果将股东出资作为取得股东资格的必要条件，就难以处理实践中一些公司实务问题，如在隐名出资人与显名出资人就股东资格发生争议的问题上，如果以股东出资为要件，必会将显名出资人排斥于股东之外。尤其是当公司盈利的情况下，隐名出资人更愿意以其是实际出资人来取得股东资格；但公司处于长期亏损濒临倒闭或者出现因“公司人格否认”而须由股东对公司债务承担连带责任的情况下，隐名出资人更愿意否认自己的股东资格而不去承担可能发生的法律责任。因此，股东资格的认定不能用是否对公司出资作为判断股东资格的唯一标准。

        我国《公司法》规定股东可以分期缴纳出资，这也就意味着，我国法律并不要求股东出资与股东资格必然相联系，甚至说法律允许股东出资与取得股东资格相分离。股东出资只是股东资格认定的标准之一，但并非唯一标准，甚至不是主要标准。

        2.公司章程与股东资格取得的关系

        公司章程是指对公司以及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。公司章程对于公司，就如同宪法对于国家一样重要。是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据。对内约束公司和股东，对外具有公示作用。

        一般情况下，如果未在公司章程中记载为股东的人，不具有股东的资格。股份转让后，受让股份者欲成为公司的股东，须通过新的股东会作出修改公司章程的决议，变更公司章程，如果没有修改公司章程，其受让行为不具有对抗公司以及其他股东的效力，因而使得受让人不具有股东资格。

        3.股东名册与股东资格取得的关系

        公司置备的股东名册具有权利推定效力，是认定股东资格的证据之一。因此，一般情况下股东名册上载明的股东即应推定为公司的股东，但股东名册并不是判断股东资格的唯一证据，因为股东名册的记载是公司的法定义务，对义务的履行只能由公司来证明，并且股东名册的记载只在公司内部，即公司与股东之间具有公示作用，而不具有创设权利的功能，股东资格的取得依出资等一系列法律行为来实现。所以股东名册仅是证据之一，即使股东名册未作记载的股东，并不必然不具有股东资格，因为不能排除公司履行义务不当情形的存在。因此，公司不能以股东名册未记载为由而对抗真正权利人主张股东资格。虽未在股东名册记载，但能以其他证据如工商登记、公司章程记载等证据证明出资人或者者受让人股东身份的，应当认定出资人或者者受让人具有股东资格。

        4.股东凭证与股东资格取得的关系

        股东对公司的投资，必然要给予股东一定的凭证，有限责任公司表现为出资证书，股份有限公司则表现为股票。从性质上看无论出资证明书还是股票仅是物权凭证，是证明股东出资或者持有股份的凭证。实践中，持有公司的出资证明书或者者股东凭证是否就能证明持有人具有股东资格呢？其实不然，出资者是否取得出资凭证不是认定其股东资格的必备要件。出资凭证仅仅是一种证明出资人已经出资的物权凭证，只是证明投资人是出资额或者股份的合法所有人，并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。即使没有出资凭证，只要出资者证明其已经按照公司章程或者认购协议实际缴纳了出资，并登记在股东名册上，或者工商登记中有记载，一般就可以认定其股东资格，不能以出资者不持有出资凭证而当然否认其股东资格，也不能以出资者持有出资凭证就认定其一定具有股东资格。

        5.工商登记与股东资格取得的关系

        工商登记与股东资格取得的关系，理论界和实务界存在两种观点：一种认为工商登记具有设权功能，公司的设立、变更、股东资格的取得都须经过工商行政管理部门的登记程序，因此股东资格的取得也须经过工商登记才能确认；另一种观点认为，工商登记虽是公司成立的法定程序，但工商登记不具有设权的性质，只具有宣示功能，因此，工商登记并非股东资格取得的必要条件，在公司内部确认股东资格不需要以工商登记为必要条件。而工商登记主要是对第三人产生效力。我国《公司法》规定，公司股东登记具有对抗第三人的效力，如果公司出资人未经工商登记或者股东转让股权后未作工商变更登记，只是不具有对抗第三人的效力。也就是说，工商登记是保护善意第三人最重要的形式条件，善意第三人完全可以仅以工商登记来认定出资人或者受让人的股东资格，而不考虑其他形式或者实质条件。

        股东资格的认定规则

        当股东出资、公司章程记载、股东名册记载与工商登记的股东不一致时，股东资格的取得可以按照以下原则进行认定：

        (1)当实质性证据与形式化证据发生冲突时，应优先适用形式化证据来认定股东的资格。实质性证据不具有形式化证据的特征和证明功能，只是证明某个主体有出资行为，而实际出资并不当然取得股东资格，故只有在特定情形下才作为认定股东资格的证据。如实际出资者与在公司章程或者股东名册上记载的股东不一致就股东资格发生争议时，应坚持以公司章程或者股东名册记载为准确认股东资格。

        (2)当股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或者股份出让人与受让人之间，即不存在第三人时，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据；如果公司章程记载与股东名册记载的内容发生冲突，原则上应坚持公司章程优先适用的原则处理，因为公司章程为社团的自治性宪章，而股东名册只是经公司章程确认的股东资格的一种记载，是由公司章程派生而来的。

        (3)在对外关系上，工商登记是对抗第三人最主要的证据。公司设立时，全体股东须共同签署公司章程并经工商登记，在设立登记中记载有股东名称或者姓名的人可以对抗公司、其他股东和第三人所主张的股东资格异议。同样，善意第三人可以工商登记来认定出资人或者受让人的股东资格，而不考虑其他形式或者实质条件。这主要是为了保护善意第三人，从而保护交易的安全。

        股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础，确定股东资格，无论对于投资者还是对于公司和债权人来说，都具有重要的意义，在认定股东资格的标准方面应当综合考虑影响股东资格的各种实质和形式因素，任何单独的一个因素都不足以确认股东资格，并且不同情况下认定的标准也有所不同，必须考虑两个或者两个以上的因素加以认定，并且区别对内和对外关系。

        股东资格的限制

        (1)自然人股东应当具有完全民事行为能力。

        自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。

        (2)法人股东应当是依法可以从事营利性活动的法人。

        当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东；但是，经国家授权的专门机构可以作为发起人投资设立公司，譬如，2003年12月成立的中央汇金公司即系经国务院批准组建的国有独资投资公司，代表国家对中国银行、中国建设银行等重点金融企业行使出资人的权利和义务。关于非营利性社会团体法人、事业法人能否成为公司股东，尽管1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》对此予以禁止，但国家工商行政管理局1999年发布的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》又有所松动，其第6条指出，“社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或者投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外”。

        此外，我国禁止律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构作为股东设立从事其他行业的公司，《律师法》第27条规定，“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”；国家工商行政管理局1998年《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，“会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司”。

        (3)公司不能成为自己的股东。

        为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东。

        (4)企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

        为了避免在被投资的有限责任公司股东会中的身份重合，进而危害任职企业的利益，《公司登记管理若干问题的规定》第24条做出如上禁止性规定，这也同《公司法》第149条禁止董事、高级管理人员同本公司竞业的立法精神相一致。

        （5）股份有限公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所资格的限制。

        《公司法》第79条规定，设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。